El proceso para disolver y liquidar una empresa es una operación compleja que cuenta con diversos requisitos y pasos que deben seguirse.

La disolución de empresas implica la extinción de las mismas, o lo que es lo mismo: su desaparición del tráfico jurídico.

Es la solución más recomendada cuando se quiere cerrar un negocio y cesar su actividad de forma definitiva. Una vez terminado el proceso de liquidación, también cesarán las obligaciones de la empresa.

¿Cómo se realiza el procedimiento de disolución y liquidación de empresa?

  • de forma conjunta en el mismo acto
  • de forma separada, realizando primero la disolución y la apertura de liquidación. Una vez acabados estos trámites se procede a liquidar la empresa, cancelando posteriormente los asientos en el Registro Mercantil.

En caso de optar por realizar las dos por separado, debes tener en cuenta que la primera fase no implica la extinción de la sociedad, ni la desaparición del vínculo de socios.

1-La disolución: causa e inscripción

La disolución de una sociedad, puede producirse por diversas causas contempladas por los Estatutos sociales de la sociedad y en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, de la Ley de Sociedades de Capital, destacando:

  • Acuerdo de Junta General de Socios
  • Causa de pleno derecho
    • Por el transcurso del término de duración fijado por estatutos
    • Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal
  • Constatación de causa legal o estatutaria, entre otras:
    • Por el cese del ejercicio de la actividad del objeto social
    • Por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social
    • Por paralización de los órganos sociales
    • Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social
    • Reducción del capital por debajo del mínimo legal
    • Por otras causas establecidas en los estatutos

La disolución de la sociedad deberá formalizarse mediante escritura publica ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la empresa y su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

2-Liquidación de la empresa

Una vez acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación de la sociedad, cuyas características principales son:

  • se mantiene su personalidad jurídica, pero suspende la actividad ordinaria de la empresa
  • con la apertura del periodo de liquidación, el Administrador de la misma cesa en su cargo y dejan de ser los representantes de la sociedad. Se nombran en el mismo acto los liquidadores de la sociedad, que asumen todas las funciones de los administradores.
  • las personas encargadas de llevar a cabo este proceso de liquidación y representar a la sociedad, son los liquidadores designados en los estatutos o nombrados por la Junta General.
  • las principales obligaciones de los liquidadores son, entre otras, velar por la integridad del patrimonio social en tanto en cuanto no se produzca su reparto. Formular inventario y Balance Final, realizar las operaciones necesarias para la liquidación, percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales, llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad, informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación, etc.
  • la sociedad que se encuentre en esta fase deberá añadir a su razón social la expresión “en liquidación”.

La finalidad del periodo de liquidación, es el reparto del patrimonio social resultante de la misma entre los socios, una vez han sido cobrados los créditos pendientes y se han pagado las deudas de la sociedad.

Las operaciones de liquidación de la sociedad, de acuerdo con aquello establecido en sus Estatutos sociales, y la legislación aplicable, se llevaran a cabo por parte de los liquidadores a partir de un Balance e Inventario de la sociedad de la fecha de disolución, y realizaran aquellas operaciones pendientes y necesarias para la liquidación:

  • cobro de los créditos de la sociedad
  • pago de las deudas de la sociedad
  • enajenación/venta de los bienes de la sociedad
  • cualquier otra necesaria para realizar la liquidación de la sociedad

3- Celebración de junta General de socios

Aprobación de Balance Final, lectura de Informe de operaciones de liquidación y Propuesta de división de haber social. Aprobación de la operación.

Concluidas las operaciones de liquidación, se celebrará la Junta General de socios para la aprobación del Balance Final de Liquidación, junto con un Informe completo de las operaciones de liquidación, así como la propuesta de división del patrimonio social resultante entre los socios, en función de lo que determinen los Estatutos sociales, o en su defecto, proporcional a su participación en el capital social.

4- Escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez completados los procesos de disolución y liquidación, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de los acuerdos adoptados de extinción de la sociedad ante notario.

Ésta se inscribirá en el Registro Mercantil, y se hará constar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad en el mismo.

Una vez se haya finalizado toda la operación y se hayan cancelado los asientos de la sociedad, la sociedad perderá su personalidad jurídica, y por lo tanto, se extinguirá a todos sus efectos.

5-Tributación de la operación

La tributación de la operación se realizará por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, que pagarán los socios en base a la cuota de liquidación recibida por cada uno (1%).

Si necesitas saber más puedes consultar nuestro servicio de Disolución de Empresas.